98 χρόνια μετά την κωδικοποίηση του Ν. 2190/1920 δημοσιεύθηκε ο Ν. 4548/2018 που αντικαθιστά το σύνολο των προηγούμενων διατάξεων και επιφέρει ριζικές αλλαγές στο νομικό καθεστώς που θα διέπει στο εξής τις ανώνυμες εταιρίες.

Ο νέος νόμος, που τίθεται σε ισχύ την 01/01/2019,  μεταξύ του πλήθους των αλλαγών που προβλέπει, καταργεί τη δυνατότητα εκδόσεως ανώνυμων μετοχών από τη δημοσίευσή του, ενώ επιτάσσει ότι την 01/01/2020 όσες ανώνυμες μετοχές εκδόθηκαν στο πλαίσιο του προϊσχύσαντος νόμου θα ονομαστικοποιούνται αυτοδικαίως (άρ. 184). Παράλληλα προβλέπει τη μείωση του κατώτατου ποσού της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής στο ποσό των τεσσάρων λεπτών (0,04) του ευρώ (άρ. 35 παρ. 1 εδ. α΄) από τριάντα λεπτά (0,30) του ευρώ που ορίζει ο Ν. 2190/1920.

Πέραν των μετοχών, ο νέος νόμος εξειδικεύει και τους λοιπούς τίτλους που μπορεί να εκδίδει μια ανώνυμη εταιρία, oiοποίoi είναι oi εξής: i) ομολογίες, ii) τίτλoi κτήσης μετοχών (warrants), iii) ιδρυτικοί τίτλοι, και iv) άλλοι τίτλοι που προβλέπονται από ειδικές διατάξεις (άρ. 33 παρ. 1). Συγκεκριμένα, ως προς τις ομολογίες, ο Ν 4548/2018 αναδιαμορφώνει πλήρως το καθεστώς που τις διέπει.

Επιπροσθέτως, ο Ν. 4548/2018 αυξάνει το ελάχιστο ύψος του κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρίας στο ποσό των είκοσι πέντε χιλιάδων (25.000) ευρώ από το ποσό των  είκοσι τεσσάρων χιλιάδων (24.000) ευρώ που προβλέπει το ισχύον καθεστώς. Η καταβολή του προαναφερθέντος κεφαλαίου μπορεί να γίνει είτε σε χρήμα είτε σε είδος. Για την εξακρίβωση της αξίας των εισφορών σε είδος κατά τη σύσταση της εταιρίας, καθώς και σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου της Ανώνυμης Εταιρίας, συντάσσεται έκθεση αποτίμησης από δύο ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή ελεγκτική εταιρία ή, κατά περίπτωση, από δύο ανεξάρτητους πιστοποιημένους εκτιμητές (άρ. 17 παρ. 3). Συνεπώς, καταργείται η προηγούμενη δυνατότητα εξακρίβωσης της αξίας των εισφορών σε είδος μετά από γνωμοδότηση τριμελούς επιτροπής εμπειρογνωμόνων του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης. Πλέον, η  πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου πραγματοποιείται από ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτική εταιρία, με εξαίρεση τις πολύ μικρές ή μικρές εταιρίες που είναι μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, οπότε η πιστοποίηση μπορεί να γίνει από το ίδιο το διοικητικό συμβούλιο, το οποίο και διατηρεί την προηγούμενη  αρμοδιότητά του (άρ 20 παρ. 6). Παράλληλα, τροποποιούνται οι συνέπειες της μη εμπρόθεσμης καταβολής της υπόλοιπης αξίας της μετοχής (σε περίπτωση μερικής καταβολής του κεφαλαίου).

Ο νέος νόμος περιέχει, επίσης, ρυθμίσεις που άπτονται των ζητημάτων λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου των Α.Ε. Συγκεκριμένα, ορίζει μεταξύ άλλων τον ανώτατο αριθμό μελών από τα οποία απαρτίζεται το Διοικητικό Συμβούλιο, ο οποίος ανέρχεται στα 15 μέλη και διατηρεί στα 3 μέλη τον κατώτατο δυνατό αριθμό (αρ. 77 παρ. 3). Επιπλέον, ορίζει πως το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι ορισμένος μέτοχος ή μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να διορίζουν απευθείας μέλη του διοικητικού συμβουλίου, όχι όμως πέραν των δύο πέμπτων (2/5) του προβλεπόμενου συνολικού αριθμού αυτών, εν αντιθέσει του ενός τρίτου (1/3)  επί του συνολικού αριθμού που προβλέπει ο Ν. 2190/1920. Επιπροσθέτως, ο Ν. 4548/2018 επανακαθορίζει τις προϋποθέσεις εκλογιμότητας των μελών του Δ.Σ., τα καθήκοντα, την ευθύνη, τις υποχρεώσεις και την απαγόρευση ανταγωνισμού για τα ίδια καθώς και τα πρόσωπα που ασκούν εξουσίες διαχείρισης και εκπροσώπησης. Επιπλέον, προβλέπεται η δυνατότητα διορισμού φυσικού προσώπου, κατόπιν εκλογής του από τη Γ.Σ., ως μονομελές διοικητικό όργανο (σύμβουλος – διαχειριστής) για τις μικρές και πολύ μικρές εταιρείες, αντί του προβλεπόμενου Δ.Σ. (άρ. 115).

Ο νέος νόμος επιφέρει αλλαγές και στη λειτουργία της Γενικής Συνέλευσης των Α.Ε., της οποίας οι αρμοδιότητες απαριθμούνται αποκλειστικώς (άρ. 117). Εισάγεται ακόμη η δυνατότητα λήψης αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης από τους μετόχους χωρίς συνεδρίαση (άρ. 135), ενώ ενδιαφέρον παρουσιάζει, η δυνατότητα διεξαγωγής συνέλευσης με ηλεκτρονικά μέσα και όχι σε ορισμένο τόπο για μετόχους που δεν δύνανται σε φυσική παρουσία (άρ. 125 και 127 παρ.3). Τέλος, ο νέος νόμος επανακαθορίζει και το καθεστώς που διέπει τις ελαττωματικές αποφάσεις τις Γ.Σ. ( άρ. 137 – 140).

Οι αλλαγές του Ν 4548/2018 αποσκοπούν, ακόμη, στην ενίσχυση του μεμονωμένου μετόχου, προβλέποντας γι’ αυτόν νέα δικαιώματα. Ενδεικτικά αναφέρεται ότι ο κατέχων έστω και μία μετοχή διαθέτει το δικαίωμα της ατομικής πληροφόρησης σχετικά με την κεφαλαιακή συγκρότηση της εταιρίας και την δική του συμμετοχή (άρ. 141 παρ. 10). Επιπλέον, όμως, ενισχύονται τα δικαιώματα της μειοψηφίας εν γένει, καθώς για ορισμένα συλλογικά της δικαιώματα προβλέπεται μείωση του απαιτούμενου ποσοστού εκπροσώπησης, του μετοχικού κεφαλαίου που απαιτείται να κατέχουν οι μέτοχοι, ώστε να ασκήσουν τα δικαιώματα αυτά με αποτέλεσμα να καθίσταται ευχερέστερος ο έλεγχος επί των εταιρικών ζητημάτων (π.χ. άρ. 141 παρ. 7 απαιτεί αίτηση των μετόχων που εκπροσωπούν το 1/10 για την άσκηση του δικαιώματος πληροφόρησης για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρίας, αντί του 1/5 που απαιτεί το άρ.39 παρ. 5 του Ν 2190/1920).

Επιπρόσθετα, αναμορφώνεται το πλαίσιο που αφορά τη λύση και εκκαθάριση των Α.Ε και επιχειρείται η απλοποίηση του. Επισημαίνεται ότι η υποχρέωση συγκάλεσης της Γ.Σ. από τον εκκαθαριστή στην οποία υποβάλλει το σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης της εταιρίας, προσδιορίζεται πλέον στα τρία (3) έτη μετά την έναρξη της εκκαθάρισης αντί στα πέντε (5) που ισχύει βάσει του Ν 2190/1920 (άρ. 169 παρ.1), ενώ ορίζεται πως η εκκαθάριση τεκμαίρεται ότι περατώθηκε, αν παρέλθουν πέντε (5) έτη από την έναρξη της (άρ. 170 παρ. 2).

Σημαντικές είναι οι νέες προβλέψεις σχετικά με την αναβίωση, συγχώνευση και διάσπαση της λυθείσας εταιρίας. Μεταξύ άλλων, ο Ν. 4548/2018 δίδει τη δυνατότητα δεύτερης ευκαιρίας σε πτωχευμένες ΑΕ, καθώς προβλέπει ότι αν η εταιρία λύθηκε λόγω κήρυξής της σε πτώχευση και επήλθε περάτωση των εργασιών της πτώχευσης λόγω τελεσίδικης επικύρωσης του σχεδίου αναδιοργάνωσης ή εξόφλησης όλων των πτωχευτικών πιστωτών, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρ. 164 του Πτωχευτικού Κώδικα, είναι δυνατή η αναβίωση της εταιρίας με απόφαση της Γενικής συνέλευσης των μετόχων, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (άρ. 171 παρ. 2). Παράλληλα, προβλέπεται και η δυνατότητα αναβίωσης της εταιρίας ως εταιρίας άλλης μορφής, η οποία όμως τελεί υπό την προϋπόθεση ότι τα ίδια κεφάλαια της εταιρίας δεν είναι κατώτερα του ελάχιστου κεφαλαίου που προβλέπεται για τις ανώνυμες εταιρίες ή τις εταιρίες άλλης μορφή. (άρ. 171 παρ. 1).

Τέλος, ο Ν. 4548/2018 επανακαθορίζει το καθεστώς που διέπει τη δημοσιότητα πράξεων και στοιχείων των αλλοδαπών Α.Ε. (άρ. 172-175).

Ο Ν. 4548/2018 αναδιαμορφώνει πλήρως το νομικό καθεστώς των Α.Ε. και αποσκοπεί στον εκσυγχρονισμό ενός αιωνόβιου σχεδόν νόμου. Προκειμένου να επιτύχει τον στόχο αυτό, επιφέρει πλήθος αλλαγών στις ρυθμίσεις που αφορούν τις Α.Ε. όπως καθίσταται εμφανές από την ανωτέρω ενδεικτική απαρίθμηση των πλέον σημαντικών αλλαγών. Το πλέον παράξενο, όμως, είναι -στο πλαίσιο της διαφάνειας και των καιρών- ότι καθιστά υποχρεωτική την ονομαστικοποίηση των μετοχών της Ανώνυμης Εταιρίας, η οποία κατ’ αντίφαση του ονόματός της τελικά μεταλλάσσεται, μετά από τις προαναφερθείσες τροποποιήσεις, σε ΕΠΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ.